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      全面解读:中国国家税务总局发布《关于单边预约定价安排适用简易程序有关事项的公告》及相关解读

      时间:2021-08-16
      管理员:jiangguandi

      前言

        为深化税务领域“放管服”改革,优化营商环境,促进税企合作,提高对跨境投资者的个性化服务水平和税收确定性,国家税务总局2021年3月19日至4月18日向社会公开就《国家税务总局关于单边预约定价安排适用简易程序有关事项的公告(征求意见稿)》征求反馈意见。

        国家税务总局结合各类企业/行业反馈意见,于2021年7月26日发布了《国家税务总局关于单边预约定价安排适用简易程序有关事项的公告》(国家税务总局公告2021年第24号,以下简称“24号公告”)。该公告在沿用《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第64号,以下简称“64号公告”)的原则和规定的基础上,进一步规范了简易程序的申请条件、不予受理的适用情形、简易程序的流程等实施细节,并提供了24号公告与64号公告之间的相互衔接。24号公告自2021年9月1日起施行。

       

      主要内容

        国家税务总局在对24号公告的说明中强调了该公告是对64号公告的补充,它并未改变64号公告关于预约定价安排一般内容的规定。例如在企业申请预约定价安排适用的条件、追溯期、申请资料应包含的信息、预约定价安排文本的内容等方面都基本沿用了64号公告的规定。此外,24号公告中未做具体规定的事项仍按64号公告的规定执行。简易程序和一般程序二者同时存在,符合条件的企业可以根据自身情况进行选择,且达成的单边预约定价安排法律效力相同。

        相较于64号公告中的一般程序,24号公告主要对程序进行了简化和压缩,以及明确了简化程序具体的执行时间要求。

      下表比较了64号公告下一般程序与24号公告下简易程序在适用条件、申请流程、时间限定、税务机关拒绝谈签/不予受理的情形,以及适用范围上的差异:

       

      简化程序及限定审核时间提高谈签速度和效率

        24号公告最大亮点在于简化了程序流程的同时给予了明确的时间节点要求,将会在较大程度上提高单边预约定价安排的申请效率。

        “简化程序”:64号公告预约定价安排一般申请流程有6个阶段:预备会谈、谈签意向、分析评估、正式申请、协商签署和监控执行,而24号公告将申请流程简化为3个阶段:申请评估、协商签署和监控执行,该程序省去了常规程序中的预备会谈环节,同时,将谈签意向、分析评估和正式申请三个阶段压缩为申请评估。流程的精简可以大大提高预约定价安排的审核进度。

        “明确时限”:24号公告对税务机关受理申请、评估协商的审核时间均做出了明确的限定。

        * 时限1:企业向税务机关提出申请,税务机关需在90日内开展分析评估及功能风险访谈,且需出具《税务事项通知书》告知企业其是否受理;

        * 时限2:税务机关受理后(即协商阶段),需在6个月内与企业进行就所涉及的关联交易是否符合独立交易原则协商达成一致,否则,将终止简易程序。

        理想状态下,企业最快可以在9-12个月之内完成单边预约定价安排的申请,相较于一般程序(一般最快仍需1至2年时间不等),将显著提高申请签谈效率。

        值得注意的是,24号公告明确若在协商阶段,企业可以被税务机关要求补充提交相关资料/数据,而企业搜集相关资料并提交的时间不计入6个月内。该公告并未对企业补充资料时间进行限定。这预计会是未来影响单边预约定价安排简化流程下谈签时间的不确定因素。为了避免这一不确定因素可能导致延缓流程进度的情况发生,建议企业尽量完善前期准备工作,注重申请资料的完整性。同时,在提交申请后随时保持与税务机关顺畅的沟通交流,避免因为准备工作和沟通的不充分而可能影响申请签谈的效率。

       

      税务机关鼓励企业提高转让定价税收遵从度的立场

        转让定价税收遵从度被纳入申请适用简易程序的准入门槛,24号公告在延续了64号公告中有关关联交易金额要求的基础上,加入了对企业转让定价税收遵从度的要求。税务机关主要从企业在转让定价管理、服务、调查三个环节中的遵从行为来考量并相应设置了三个条件。企业在满足关联交易金额的前提下,只要符合其中一项条件即可有资格申请简易程序,从而为税收遵从度高的企业提供更为便利的服务。

        然而,需要注意的是,24号公告也列示了税务机关可以不予受理企业申请的情况,特别提到了同期资料和年度关联业务往来报告表的合规性要求,其反映了税务机关鼓励企业提高转让定价税收遵从度的立场。因此,对于有意申请简易程序的企业,应特别关注其转让定价同期资料和年度关联申报信息的质量,包括信息披露和分析的全面性、准确性以及合理性。

        在实务中,年度关联业务往来报告表往往是容易被企业忽视的部分,然而其涵盖了很多有关企业关联交易的重要信息。24号公告中特别强调了,如果未按照有关规定填报年度关联业务往来报告表,且不按时更正会导致税务机关不予受理企业申请。因此,建议企业需要比以往更为审慎地对待年度关联业务往来报告表的填报,确保信息的准确性和完整性,避免成为企业日后申请简易程序的障碍。

       

      何种类型案件更容易被税务机关受理

      据前期国家税务总局在深圳、广东开展试点的过程中,相关专业人员与相关税务机关直接沟通并了解到,如纳税人具备以下特征之一的,其简易预约定价安排的申请,将可能更为容易地被税务机关受理:

      * 纳税人的关联交易业务模式较为简单

      * 纳税人曾被转让定价调查和调整

      * 纳税人曾申请并达成过预约定价安排

      * 涉及“数字经济”的案例

      * 涉及协调不同权力机关服务纳税人的案例(例如:海关)

      * 涉及创新或非常规转让定价方法的案例(例如:利润分割法)等

       

      企业如何受益于单边预约定价安排

        一般而言,企业申请预约定价安排是为了避免双重征税,获得税收确定性及相关效益。相较于双边预约定价安排,单边预约定价安排由于只涉及与主管税务机关的协商,因此相对较为容易达成一致,但可能无法完全解决双重征税的问题。企业可以根据关联交易的复杂程度、风险情况以及预计的资源投入情况等综合评估是否申请单边预约定价安排或是双边预约定价安排。此次单边预约定价安排简易程序的推出,无疑会增强单边预约定价安排在实务操作中的吸引力。

        单边预约定价安排简易程序的实施亦可能将为企业带来其他便利性,如年末转让定价调整。国家外汇管理局2021年1月19日发布的《服务贸易外汇管理政策问答(二)》中,明确:

        “企业按转让定价方式办理利润补偿外汇收支业务。银行应根据规定,按照展业原则,审核税务部门或海关部门相关书面文件、利润调整协议、发票等材料,对交易的真实性、合规性及其与外汇收支的一致性进行合理审核,按原贸易方式(货物贸易或服务贸易)办理相关外汇收支业务”。

        可以合理认为,通过单边预约定价安排简易程序达成的预约定价安排文件,可作为税务部门相关书面文件,成为银行的重要审核材料,以便于辅助企业因转让定价调整执行相关的收付汇程序。

       

      总结

        如果企业满足单边预约定价安排程序的要求,并希望降低在中国大陆的转让定价风险、提高企业在关联交易安排和执行中的税收确定性,可考虑利用单边预约定价安排简易程序及其带来的便捷高效,以进一步提升企业税务合规遵从和风险管理的效率。对于拟申请单边预约定价安排简易程序的企业,我们建议:

        首先,需要提高日常转让定价同期资料和关联申报的合规遵从和信息质量,关注信息披露的完整性和准确性,满足税务机关在受理简易程序时对企业税务遵从性更高的要求;

        其次,在申请简易程序前,可以借助外部顾问的协助,充分评估申请方案的可行性(如企业自身以前年度经营情况、定价政策、功能风险、集团价值链等情况进行全面梳理和分析),并与主管税务机关进行可能的必要事前沟通,以便提高申请的成功率;

        最后,尽量完善前期资料的准备工作,注重申请资料的完整性。同时,保持与税务机关顺畅的沟通交流,充分利用简易程序所带来的效率优势。

       

      注:

      1、国家税务总局关于单边预约定价安排适用简易程序有关事项的公告(2021年第24号)

      http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810825/c101434/c5167276/content.html

      2、关于《国家税务总局关于单边预约定价安排适用简易程序有关事项的公告》的解读

      http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810760/c5167283/content.html

      3、国家外汇管理局发布《服务贸易外汇管理政策问答(二)》http://www.safe.gov.cn/safe/2021/0119/18068.html

       

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